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      有限合伙企業投資入股(16篇)

      發布時間:2023-12-08 09:51:11 查看人數:19

      【導語】有限合伙企業投資入股怎么寫好?很多注冊公司的朋友不知怎么寫才規范,實際上填寫公司經營范圍并不難,我們可以參考優秀的同行公司來寫,再結合自己經營的產品做一下修改即可!以下是小編為大家收集的有限合伙企業投資入股,有簡短的也有豐富的,僅供參考。

      有限合伙企業投資入股(16篇)

      【第1篇】有限合伙企業投資入股

      秦某與呂某某系同學關系,呂某某系飛宇公司法定代表人。2023年11月,呂某某向秦某宣講要投資一男士會館項目,并勸說秦某進行投資入股10萬元,并允諾秦某占有3%股份。2023年11月16日至2023年6月6日,秦某分別通過銀行轉賬、支付寶轉賬向呂某某支付10萬元。

      原告秦某向法院提出訴訟請求:1.判令呂某某飛宇公司退還秦某10萬元;2.判令呂某某飛宇公司向秦某支付利息15000元;3.本案訴訟費由呂某某飛宇公司承擔。

      一審庭審中秦某向一審法院提交其與呂某某于2023年11月3日至2023年1月8日期間的微信聊天記錄,證明呂某某收到自己的投資款后并沒有實施所稱的男士會館項目,也沒有與自己簽訂書面的正式合同,并于2023年1月7日告知自己會館關門倒閉了;庭審中呂某某飛宇公司對以上證據的真實性認可,但認為收到秦某的投資款后用于男士會館的裝修、買設備、交房租等支出,但是因為2023年趕上70周年大慶,后來又趕上疫情,會館現在已經被政府拆除,自己也遭受了巨大的損失,并向一審法院提交裝修合同、裝修費用票據、租賃合同等證據加以佐證。

      一審法院認為,2023年,秦某因案涉款項以民間借貸糾紛為由將呂某某訴至北城區人民法院,北城區人民法院認為雙方之間沒有借貸合意,雙方之間不成立民間借貸法律關系,并于2023年10月9日作出(2021)民初14488號民事裁定書,裁定駁回秦某的起訴。

      合伙合同是兩個以上合伙人為了共同的事業目的,訂立的共享利益、共擔風險的協議。合伙合同可以采取書面形式,也可以為口頭形式。本案中呂某某向秦某宣講投資項目并勸說秦某的行為屬于發出邀約,秦某以實際行動向呂某某匯款10萬元屬于承諾,故在秦某向呂某某后雙方之間形成投資合作關系,投資方無權隨意要求撤回投資且要承擔投資風險。現根據秦某、呂某某飛宇公司的舉證及庭審查明的情況可知,案涉投資項目存在虧損,相關虧損應由秦某、呂某某飛宇公司雙方共同承擔,故秦某要求呂某某飛宇公司返還投資款及利息沒有事實及法律依據,一審法院對此不予支持。

      一審判決:駁回秦某的全部訴訟請求。

      一審判決后,原告秦某不服提起上訴。

      二審認為,根據各方的訴辯意見,本案二審的爭議焦點問題在于:呂某某是否已按約定將秦某向其支付的10萬元投資款用于案涉項目。對此,二審評述如下:

      當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實,應當提供證據加以證明,但法律另有規定的除外。在作出判決前,當事人未能提供證據或者證據不足以證明其事實主張的,由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果。本案中,各方均認可秦某與呂某某已就投資合作案涉項目事宜達成合意,一審法院認定在秦某向呂某某匯款后雙方之間形成投資合作關系,并無不當,故秦某作為投資方,應承擔相應投資風險,無權隨意要求撤回投資。

      現秦某主張呂某某并未將10萬元投資款用于案涉項目,并據此要求被告返還,對此,被告主張其已經在建設路店路116號為涉案項目進行了相應投資,并提供了相應證據予以佐證。二審認為,被告提交的《家庭居家裝飾裝修工程施工合同》、收據、《租賃合同(房屋)》等證據與相關民事判決可以相互印證,所涉地點亦與秦某提供的微信聊天記錄中被告對項目地點的描述相符,結合呂某某提供的證人證言,可以認定呂某某已按約定實際投資了案涉項目,故此秦某要求呂某某飛宇公司返還投資款及利息缺乏事實及法律依據,一審法院駁回其訴訟請求正確,二審予以確認。

      二審判決:駁回上訴,維持原判。

      【第2篇】有限合伙企業開分公司

      今天在網上看到一則關于合伙企業的提問,所以就借此機會整理了一些有關合伙企業的熱點問題和大家學習一下。

      問題1:我公司為一合伙企業的法人合伙人,請問我公司今年匯算清繳計算企業所得稅的時候,可以用合伙企業的虧損抵減盈利嗎?

      稅局給到的答復是:根據《財政部 國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》(財稅〔2008〕159號)五、合伙企業的合伙人是法人和其他組織的,合伙人在計算其繳納企業所得稅時,不得用合伙企業的虧損抵減其盈利。

      問題2:合伙企業收到合伙人的出資款,是否需要按照營業賬簿繳納印花稅?

      答復:合伙企業出資額不計入“實收資本”和“資本公積”,不征收資金賬簿印花稅.具體我們可以參考一下(2023年6月10日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十九次會議通過)的中國印花稅法,里面規定“(三)應稅營業賬簿的計稅依據,為賬簿記載的實收資本(股本)、資本公積合計金額;”。而合伙企業的出資額不計入這兩個科目,所以不需要按照營業賬簿繳納印花稅。

      同理,如果公司新增了合伙人資本也是不需要繳納印花稅的。

      問題3:合伙企業的個人投資者按照比照個體工商戶按照“生產經營所得”繳納個人所得稅后,個人投資者實際取得該生產經營所得是否還需要按照“股息紅利”20%稅率繳納個人所得稅?

      舉例,某合伙企業2023年實現利潤100完,甲是其中一個個人投資者占比30%,按照合伙企業“先分后稅”原則,甲應該分得的經營所得為100*30%=30萬,比照個體工商戶按照“生產經營所得”繳納個稅3萬,現在的問題是合伙企業要將甲應分得的30萬-3萬=27萬的剩余部分分配給甲,甲是否需要再按照“股息紅利”繳納27萬*20%=5.4萬的個人所得稅?

      答:不需要。因為已經申報繳納了經營所得個人所得稅,因此允許將剩余利潤打給投資者個人賬戶,不再需要重復繳納個人所得稅了。

      根據《財政部 國家稅務總局關于印發<關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定>的通知》(財稅〔2000〕91號)第五條規定,個人獨資企業的投資者以全部生產經營所得為應納稅所得額;合伙企業的投資者按照合伙企業的全部生產經營所得和合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額,合伙協議沒有約定分配比例的,以全部生產經營所得和合伙人數量平均計算每個投資者的應納稅所得額。

      前款所稱生產經營所得,包括企業分配給投資者個人的所得和企業當年留存的所得(利潤)。個人獨資企業和合伙企業按照上述政策申報繳納經營所得個人所得稅后,將利潤分配給投資者不再繳納個人所得稅。

      問題4:合伙企業投資于未上市企業股權,未上市企業股權向合伙企業支付了分紅款,請問合伙企業是否需按照分紅款的20%代扣代繳個人所得稅?

      答:應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得,按‘利息、股息、紅利所得’應稅項目計算繳納個人所得稅。同時法人合伙人取得的分紅不享受居民企業免征企業所得稅優惠。

      根據《國家稅務總局關于〈關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定〉執行口徑的通知》(國稅函〔2001〕84號)第二條規定:“個人獨資企業和合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利,不并入企業的收入,而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得,按‘利息、股息、紅利所得’應稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業名義對外投資分回利息或者股息、紅利的,應按《通知》所附規定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得,分別按‘利息、股息、紅利所得’應稅項目計算繳納個人所得稅?!?/p>

      問題5:合伙企業是否可以享受小型微利企業普惠性所得稅減免政策?

      答:不可以。因為根據《中華人民共和國企業所得稅法》第一條規定,在中華人民共和國境內,企業和其他取得收入的組織為企業所得稅的納稅人”“個人獨資企業、合伙企業不適用本法。

      因此,個體工商戶、個人獨資企業以及合伙企業不是企業所得稅的納稅義務人,也就不能享受小型微利企業普惠性所得稅減免政策。

      問題6:我們企業屬于合伙企業,都是自然人合伙人,合伙企業是否屬于個人所得稅的納稅義務人?

      答:合伙企業本身不納稅,合伙企業本身既不是企業所得稅的納稅義務人,也不是個人所得稅的納稅義務人。

      問題7:我是一個私營合伙企業的股東,同時也在這家上班,每個月領有工資,請問我是不是經營所得和工資薪金都要申報,經營所得按季申報,工資薪金按月,這樣一起申報不會重復申報嗎?

      答:如果每月領工資,那么工資薪金應該按月申報個稅,同時經營所得也要按季申報個稅。這兩者不重復,因為你申報經營所得的時候是按照合伙企業的收入減去成本費用以后的金額作為經營所得進行申報的,所以你的工資薪金在申報經營所得時已經作為成本費用扣除了。

      問題8:我們在廣州成立合伙企業,股東來自全國各地,納稅地點應該怎么選擇?

      答:如果是自然人合伙人從合伙企業取得的生產經營所得,由合伙企業向企業實際經營管理所在地主管稅務機關申報繳納投資者應納的個人所得稅。也就是代扣代繳,比方合伙企業注冊在廣州那么就在廣州稅局交。

      如果是法人合伙人從合伙企業分配的所得,應當并入合伙人年度所得總額,在法人合伙人登記注冊地主管稅務機關申報繳納。比如a 公司是一家注冊在上海的法人合伙人,那么它投資的b合伙企業注冊在廣州。那么按照規定,應該是在上海申報所得稅。

      問題9:我們公司屬于合伙企業,自然人合伙人,有了所得若是不分配,是不是就不用繳納個稅?舉個案例!比方合伙企業遠大公司2023年經營所得100萬,兩個合伙人張三自然人合伙和a公司法人合伙人分別占30%和70%股份,他們約定只分60萬,那么按照合伙企業“先分后稅”的原則是不是只用就60萬交稅呢?留存所得40萬不用交呢?

      答:合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。所稱生產經營所得和其他所得,包括合伙企業分配給所有合伙人的所得和企業當年留存的所得(利潤)。并不是說你賺了錢不分配就不用交稅。這里的“先分”可以理解成“劃分”或者“應分”的含義。

      舉個案例

      有一家遠大合伙企業,有2個合伙人,一個是a公司法人合伙人,占比70%。另一個是張三自然人合伙人,占比30%。

      第一步:

      計算遠大合伙企業的利潤。

      利潤總額=收入-成本-稅金及附加-費用等。

      第二步:

      計算遠大合伙企業的應納稅所得額。

      應納稅所得額=利潤總額+納稅調增-納稅調減

      第三步:

      計算各個合伙人的應納稅所得額。

      張三自然人合伙人的應納稅所得額=100萬元*30%=30萬元

      a公司法人合伙人的應納稅所得額=100萬元*70%=70萬元

      第四步:

      計算各個合伙人應納的所得稅額。

      張三自然人合伙人應納的經營所得個稅=(30-6)*20%-1.05=3.75萬

      a公司法人合伙人應納的企業所得稅=70*25%=17.5萬(假設不考慮別的收入費用和調整情況)。

      end

      【第3篇】有限合伙企業有哪些

      想創業,第一步就是申請營業執照,那么在確認公司組織形式時,面對各種組織形式時很多創業者就犯難了,那么到底該如何選擇織形式呢?不一樣的織形式有什么區別呢?跟隨小編一起來了解一下吧。

      目前我國企業的組織形式主要有:個體工商戶、個人獨資企業、合伙企業、一人有限責任公司、有限責任公司和股份有限公司。

      不同組織形式有何不同?

      1. 個體工商戶

      個體工商戶可以以個人經營,也可以以家庭為單位經營,經營所得收入歸公民個人或家庭所有,債務也需以個人財產或以家庭財產償還。個體戶對所負債務承擔的是無限清償責任,即不以投入經營的財產為限,而應以其所有的全部財產承擔責任。是個人經營的,以個人財產承擔;是家庭經營的,以家庭財產承擔。

      2. 個人獨資企業

      一個自然人投資,財產為投資人個人所有,投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的,應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。個人獨資企業解散后,原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任,但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的,該責任消滅。

      3. 一人有限責任公司

      是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司,該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。一人有限責任公司以公司財產對外承擔責任,但股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。

      4. 合伙企業

      自然人、法人和其他組織在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業,合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資,也可以用勞務出資。普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

      5. 有限責任公司

      有限責任公司,每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任,公司以其全部資產對其債務承擔責任的經濟組織。有限責任公司是屬于“人資兩合公司”其運作不僅是資本的結合,而且還有股東之間的信任關系。

      6. 股份有限公司

      股份有限公司,股東則以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部財產對公司的債務承擔責任,股東的每一股股份都有一票的表決權,股東以其所認購持有的股份,享受權利,承擔義務。因此股份有限公司是典型的'資合公司'。

      應如何選擇公司的組織形式?

      1. 從責任承擔的方式

      除公司外的組織形式都存在需以個人財產對企業債務承擔無限連帶責任,而創業者的抗風險能力較弱,因此在創業初期,建議采用有限責任公司形式以降低創業風險。

      2. 從稅收方面

      獨資企業和合伙企業與公司企業相比,會少一個納稅環節,少繳了一個企業所得稅。一般情況下獨資企業和合伙制企業的稅負比公司制企業要輕。

      注:在選擇公司組織形式時,除了考慮債權責任和稅收優惠之外,還要考慮公司的后期發展,個體工商戶雖然享受的優惠更多一些,但不利長期的發展,如果您有清楚的發展思路,建議您最好注冊成公司的形式。

      【第4篇】有限合伙企業有法人嗎

      有限合伙企業已成為股權投資、股權激勵常用的組織架構形式,但很多有限合伙人并不清楚自己的權利義務,本文簡要梳理之,共計15項權利、5項義務。

      一、有限合伙人的權利

      主要有以下15種:

      1、顯名權。有限合伙企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。

      2、利潤分配權。合伙企業的利潤分配、虧損分擔,按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的,由合伙人協商決定;協商不成的,由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的,由合伙人平均分配、分擔。有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是,合伙協議另有約定的除外。

      3、知情權。合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況,有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。

      4、合伙事務平等管理權。除合伙協議另有約定外,合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意:(一)改變合伙企業的名稱;(二)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;(三)處分合伙企業的不動產;(四)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;(五)以合伙企業名義為他人提供擔保;(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

      5、優先購買權。合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的,在同等條件下,其他合伙人有優先購買權;但是,合伙協議另有約定的除外。

      6、自由競業權。有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是,合伙協議另有約定的除外。

      7、自由交易權。有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;但是,合伙協議另有約定的除外。

      8、出質權。有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是,合伙協議另有約定的除外。

      9、轉讓權。有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額,但應當提前三十日通知其他合伙人。

      10、有限合伙人資格被繼承權。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

      11、身份轉換權:除合伙協議另有約定外,普通合伙人轉變為有限合伙人,或者有限合伙人轉變為普通合伙人,應當經全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變為普通合伙人的,對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

      12、訴權。有限合伙人在有限合伙企業中的利益受到侵害時,可以向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;執行事務合伙人怠于行使權利時,有限合伙人可以督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。

      13、剩余財產分配權。合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產,依法進行分配。

      14、退伙權。有限合伙人的退伙類型一般分為兩大類,一是約定退伙,另一類是當然退伙。此外,合伙協議未約定合伙期限的,合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下,可以退伙,但應當提前三十日通知其他合伙人。

      15、免于退伙權。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。

      二、有限合伙人的義務

      主要有以下5種:

      1、出資義務。有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的,應當承擔補繳義務,并對其他合伙人承擔違約責任。

      2、債務承擔義務。有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

      3、納稅義務。合伙企業的生產經營所得和其他所得,按照國家有關稅收規定,由合伙人分別繳納所得稅。

      4、表見代理責任承擔義務。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的,該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

      5、未經授權的賠償義務。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易,給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應當承擔賠償責任。

      有限合伙企業的有限合伙人其實有相當多的權利抓手,并非是讓普通合伙人或者執行事務合伙人隨意擺布的對象,也不是無須承擔任何責任一本萬利的免費午餐,清晰其權利義務,方能更好地維護自身權益、控制自身風險。

      【第5篇】有限合伙企業如何設立

      有限合伙企業是由普通合伙人和有限合伙人組成,普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

      1. 有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立;但是,法律另有規定的除外。

      2. 有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。有限合伙企業僅剩有限合伙人的,應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的,應當轉為普通合伙企業。

      3. 國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人,可以成為有限合伙人。

      4. 有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資,有限合伙人不得以勞務出資。

      【第6篇】有限合伙企業如何交稅嗎?

      有限合伙企業交稅是應該繳納所得稅,并按照合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額。

      合伙協議未約定或者約定不明確的,以全部生產經營所得和其他所得,按照合伙人協商決定的分配比例確定應納稅所得額。

      【第7篇】股權投資有限合伙企業

      接前篇文章《公司如何做好股權架構設計》,股權結構可以通過自然人、有限公司、合伙企業進行組合搭建,根據股東人數、股東之間的利益分配進行組合使用,本文小魚蛋主要研究合伙企業持股的特點,三個板塊分別寫完后,小魚蛋再將其匯總對比。(僅討論有限責任公司)

      前文提到,在主體公司的公司章程已經做了較為完整約定的前提下,進一步討論股東架構層面的問題,股東層面小魚蛋依舊從“錢”和“權”的角度展開,另外會闡述一些特殊情況的問題。

      強調,小魚蛋的所有文章均是以學習的目的而作,讀者如有任何意見歡迎留言討論,若有指導意見,小魚蛋不甚榮幸!

      合伙企業股東持股路徑示意圖:

      一、從“錢”的角度分析

      所謂“錢”的角度是指“錢”從公司轉移到股東手上的過程,該過程必然涉及到各項稅負,小魚蛋將各項稅負及政策依據在此列明。注:本文僅討論自然人通過合伙企業持股平臺進行持股的情況。

      1、合伙企業股東分紅征繳個人所得稅繳納20%

      國家稅務總局關于《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》執行口徑的通知(國稅函〔2001〕84號) 第二條 關于個人獨資企業和合伙企業對外投資分回利息、股息、紅利的征稅問題 個人獨資企業和合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利,不并入企業的收入,而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得,按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業名義對外投資分回利息或者股息、紅利的,應按《通知》所附規定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得,分別按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。

      意思就是說,自然人通過合伙企業持股平臺持股分回的股息、紅利按個人所得稅20%繳納。補充一點,理解合伙企業的稅要記住“先分后稅”的概念。

      2、合伙企業股東轉讓股權應按個人生產經營所得適用5%-35%稅率、印花稅0.05%

      《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》(國令第707號)第4條第5款:經營所得,是指:1.個體工商戶從事生產、經營活動取得的所得,個人獨資企業投資人、合伙企業的個人合伙人來源于境內注冊的個人獨資企業、合伙企業生產、經營的所得。轉讓股權所得屬于生產、經營所得。

      根據《中華人民共和國印花稅法》之附表規定:產權轉移書據之股權轉讓書據(轉讓包括買賣(出售)、繼承、贈與、互換、分割)印花稅為0.05%。

      二、從“權”的角度分析

      所謂“權”的角度是指股東持有的表決權,

      強調,表決權≠股權。

      合伙企業股東與有限公司股東的最大區別點在于,合伙企業只有一個執行事務合伙人,也就是合伙意志高度統一。

      合伙企業之合伙人分為普通合伙人與有限合伙人,一般情況下,在設計股權架構時,由實際控制人擔任普通合伙人,其他人擔任有限合伙人。這樣做的好處在于,在這個持股平臺內,無論未來發生任何變化,實際控制人永遠是唯一的執行事務合伙人,永遠可以代表該合伙企業的意志。

      那么,回到主體公司的表決權上,實際控制人可以牢牢的把握住在該持股平臺的所有表決權。

      所以,合伙企業的核心優勢在于,集中控制權。

      三、從“特殊情形”角度分析

      所謂“特殊情形”是指一些特殊情況下需要代持的股東,合伙企業是非法人企業,是具有高度“人合性”的主體,在該主體中透由代持實現的風險相當之大,非常及其特別強烈的不推薦,除非,在此之上,再搭建一層有限公司的持股平臺,由該公司出面成為有限合伙人,該公司的股東可以代持。

      寫在最后,,小魚蛋的所有文章均是以學習的目的而作,讀者如有任何意見歡迎留言討論,若有指導意見,小魚蛋不甚榮幸!

      【第8篇】有限合伙企業稅率

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      【第9篇】有限合伙企業章程

      (有限合伙)章程

      第一章 總 則

      第一條 依據《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱《合伙企業法》)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由等方共同出資,設立×××,該 的性質為有限合伙企業(以下簡稱企業),特制定本章程。

      第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

      第三條 本企業名稱及地址:

      企業名稱:

      企業地址:

      企業性質:有限合伙企業

      第二章 經營范圍及宗旨

      第四條 合伙宗旨:

      第五條 合伙經營項目和范圍:

      第六條 合伙期限:

      合伙期限為______年,自______年______月______日起,至______年______月______日止。

      第三章 合伙人姓名、出資額、出資方式

      第七條 合伙人姓名、出資額、出資方式、合伙人性質、住所

      1. 合伙人(公司名稱/個人姓名)________________________________,

      以__________方式出資,計人民幣_______元,占注冊資本_________%,

      合伙人性質為_________________________(普通合伙人/有限合伙人),

      住所(址)為__________________________________________,

      證件名稱及號碼________________________________________;

      2. 合伙人(公司名稱/個人姓名)________________________________,

      以__________方式出資,計人民幣_______元,占注冊資本_________%,

      合伙人性質為_________________________(普通合伙人/有限合伙人),

      住所(址)為__________________________________________,

      證件名稱及號碼________________________________________;

      3. 合伙人(公司名稱/個人姓名)________________________________,

      以__________方式出資,計人民幣_______元,占注冊資本_________%,

      合伙人性質為_________________________(普通合伙人/有限合伙人),

      住所(址)為__________________________________________,

      證件名稱及號碼________________________________________;

      4. 合伙人(公司名稱/個人姓名)________________________________,

      以__________方式出資,計人民幣_______元,占注冊資本_________%,

      合伙人性質為_________________________(普通合伙人/有限合伙人),

      住所(址)為__________________________________________,

      證件名稱及號碼________________________________________;

      5. 合伙人(公司名稱/個人姓名)________________________________,

      以__________方式出資,計人民幣_______元,占注冊資本_________%,

      合伙人性質為_________________________(普通合伙人/有限合伙人),

      住所(址)為__________________________________________,

      證件名稱及號碼________________________________________;

      (注:可續寫。有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立;但是,法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。)

      第八條 本合伙出資共計人民幣_____________元。合伙期間各合伙人的出資為共同共有財產,合伙人不得隨意請求分割,也不得將其在有限合伙企業中的財產份額出質。合伙關系終止后,各合伙人按所占注冊資本比例分配合伙企業的資產。

      第九條 各合伙人的出資,于______年______月______日以前交齊,逾期不交或未交齊的,應對應未交金額計付銀行利息并賠償由此給其他合伙人造成的損失(不低于其擬出資額的30%),同時,視為其自動放棄合伙人資格和權利,合伙企業有權招募新的合伙人承擔其應繳出資額,新的合伙人享有其相應的權利義務。

      第四章 利潤分配及債務承擔

      第十條 利潤分配:每一會計年度內的凈利潤先提出 %作為普通合伙人管理合伙事務的獎勵分紅,剩余 %凈利潤在全體合伙人之間按照出資比例進行分配。

      第十一條 債務承擔:合伙債務應先以合伙財產償還,合伙財產不足清償時,由普通合伙人承擔無限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

      第五章 合伙事務的執行

      第十二條 合伙期限內全體合伙人共同委托合伙企業的所有普通合伙人組成管理團隊,決定并執行企業的所有合伙事務,其他有限合伙人不再執行合伙事務,該委托不可撤銷,除非有證據證明管理團隊嚴重損害了全體合伙人的利益且損失超過注冊資本的50%以上。執行合伙事務的合伙人在合伙期限內對外代表合伙企業。執行合伙事務的合伙人為全體普通合伙人,即: 。

      第十三條 不執行事務的有限合伙人有權監督執行事務合伙人,監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況,其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業,所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。

      第十四條 合伙人對合伙企業所有事項作出決議,均由全體普通合伙人表決通過,有限合伙人自愿放棄對合伙企業所有事項(包括經營管理、利潤分配、投資、擔保、修改章程、解散、清算等)的表決權。合伙人會議由全體普通合伙人組成,實行普通合伙人一人一票表決權;除法律、法規、規章和本協議另有規定以外,決議應經全體普通合伙人過半數表決通過;但下列事項應當經全體普通合伙人一致同意。

      (1)改變合伙企業名稱;

      (2)改變合伙企業經營范圍、主要經營場所地點;

      (3)處分合伙企業不動產,合伙企業利潤分配;

      (4)轉讓或者處分合伙企業知識產權和其他財產權利;

      (5)以合伙企業名義為他人提供擔保;

      (6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業經營管理人員;

      (7)修改合伙章程內容。

      第十五條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務。 除經全體合伙人一致同意外,普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易。

      第十六條 經全體合伙人決定,可以增加或者減少對合伙企業的出資。

      第十七條 執行事務普通合伙人由全體合伙人共同委托產生,并且需要具備以下條件:

      (1)充分執行合伙協議;

      (2)對合伙企業負責;

      (3)接受全體合伙人委托,對企業的經營負責;

      (4)有限合伙人不執行合伙事務。

      第十八條 執行事務普通合伙人權限和違約處理辦法

      執行事務合伙人的權限:執行事務合伙人對外代表企業,對全體合伙人負責。

      (1)負責召集合伙人會議;

      (2)執行合伙人會議的決議;

      (3)主持企業的生產經營管理工作,決定企業的經營計劃和投資方案;

      (4)制定企業的年度財務預算方案、決算方案;

      (5)制定企業的基本管理制度,擬訂管理機構設置方案;

      (6)全體合伙人委托的其他職權。

      違約處理辦法;執行事務普通合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業債務的,由執行事務普通合伙人承擔賠償責任。

      第十九條 普通合伙人分別執行合伙事務的,執行事務合伙人可以對其他普通合伙人執行的事務提出異議。提出異議時,暫停該事務的執行。如果發生爭議,依照本章程第十四條的規定作出表決。受委托執行合伙事務的普通合伙人不按照合伙協議的決定執行事務的,其他普通合伙人可以決定其離開執行事務合伙人團隊。

      第二十條 有限合伙人不執行合伙事務,不得對外代表有限合伙企業,有《合伙企業法》第六十八條規定的行為,不視為執行合伙事務。

      第六章 入伙、退伙、出資的轉讓

      第二十一條 入伙:新合伙人入伙,除合伙協議另有約定外,應當經全體普通合伙人一致同意,并依法訂立書面入伙協議;入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利,承擔同等責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務,以其認繳的出資額為限承擔責任。

      第二十二條 退伙:

      (1)有《合伙企業法》第四十五條規定的情形之一的,合伙人可以退伙。合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下,可以退伙,但應當提前30日通知其他合伙人。合伙人違反《合伙企業法》第四十五條、四十六條規定退伙的,應當賠償由此給合伙企業造成的損失。

      (2)普通合伙人有《合伙企業法》第四十八條規定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企業法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的,當然退伙。

      (3)合伙人退伙,其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產進行清算,退還退伙人的財產份額;退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的,相應扣減其應當賠償的數額;

      (4) 退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法,由合伙協議約定或者由全體合伙人決定,可以退還貨幣,也可以退還實物;

      (5)普通合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務,承擔無限連帶責任;有限合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務,以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任;

      (6) 合伙人退伙時,合伙企業財產少于合伙企業債務的,退伙人應當依照合伙協議規定分擔虧損。

      第二十三條 出資的轉讓:有限合伙人可以按照合伙協議的約定轉讓其在有限合伙企業中的財產份額,但應當提前30 日通知其他合伙人。轉讓時其他合伙人有優先受讓權,如轉讓給合伙人以外的第三人,第三人按入伙對待,否則以退伙對待轉讓人。

      第二十四條 經全體合伙人一致同意,普通合伙人可以轉變為有限合伙人,或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人。 有限合伙人轉變為普通合伙人的,對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的,對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

      第七章 合伙企業的解散與清算

      第二十五條 本企業出現《合伙企業法》第85條規定的情形之一的,應當解散,由清算人進行清算。清算結束后,編制清算報告,經全體合伙人簽字、蓋章,在15日內向企業登記機關報送清算報告,申請辦理企業注銷登記。

      第二十六條 合伙企業清算辦法應當按《合伙企業法》的規定進行清算。清算期間,合伙企業存續,不得開展與清算無關的經營活動。 合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產,依照本章程第十條的規定進行分配。

      第八章 爭議解決辦法

      第二十七條 合伙人之間如發生糾紛,應共同協商,本著有利于合伙事業發展的原則予以解決。如協商不成,可以訴諸法院。

      第九章 違約責任

      第二十八條 合伙人違反合伙協議的,依法承擔違約責任,對合伙企業造成財產和名譽損失的,承擔賠償責任。

      第十章 其他事項

      第二十九條 本章程未盡事宜參照合伙協議執行,或者由全體合伙人一致同意進行修訂、補充。

      第三十條 本章程如與國家法律法規相抵觸的,按國家法律法規執行。

      全體合伙人簽字:

      年 月 日

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      【第10篇】合伙企業有限合伙

      合伙企業,是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國合伙企業法》等相關法律法規依法設立的企業。根據合伙人的組成不同,可以分為普通合伙企業和有限合伙企業。

      普通合伙企業由兩名以上對合伙企業債務承擔無限連帶責任的普通合伙人組成。值得注意的是:國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體因其不能承擔無限責任的特殊性,不得成為普通合伙人。

      有限合伙企業是由普通合伙人和有限合伙人組成,且至少有一名普通合伙人存在。其中,普通合伙人對合伙企業的債務承擔的是無限連帶責任,而有限合伙人僅以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

      綜上,無論是普通合伙企業還是有限合伙企業,普通合伙人皆對合伙企業的債務承擔無限連帶責任,而有限合伙人僅以其認繳的出資額為限承擔責任;當然,普通合伙人與有限合伙人所行使的權利也不盡相同,將在后期的專題中為大家介紹。

      【第11篇】有限合伙企業繳稅

      個人獨資和合伙企業不繳納企業所得稅,但是他們繳納的個稅并不是說只有2%。而如果出現低于2%的個稅繳納,一般就要注意了,否則很可能出現偷稅漏稅。

      有些人或許會覺得很奇怪,為什么我公司每年都要交那么高的稅,但是有些公司每年只需要交2%左右的稅,并且他還只交的是個稅,到底是怎么一回事?帶著這些疑問請接著往下看。

      什么是個人獨資企業?

      個人獨資企業,從字面上我們就可以理解,它是一個人投資經營的企業。

      獨資企業是指個人出資經營歸個人所有和控制由個人承擔經營風險以及享有全部經營收益的企業。

      說句通俗易懂的,就是一些小個體戶或者是小作坊這種都屬于獨資企業。比如說那些開小商店的,開小賣部的,開飯店的,養魚養蝦,甚至一些小商小販,在法律的意義上都是屬于獨資企業。

      而這樣的獨資企業,企業主是需要自負盈虧,并且對企業的債務負無限責任。也就是說獨資企業賺了錢,所有的錢都是企業主的,如果虧了錢,所有的債務企業主也要負責承擔。

      而關于獨資企業納稅的方面根據相關規定,個人獨資企業按照現行稅法規定是不需要繳納企業所得稅的,而是繳納個人所得稅適用5%~35%的超額累進稅率。

      什么是合伙企業?

      合伙企業是指由各合伙人訂立合伙協議,共同出資,共同經營,共同收益,共同承擔風險,對企業債務承擔無限責任的盈利性組織。

      也就是說合伙企業就是比獨資企業多了幾個參與的人,收益和風險這幾個合伙人共同承擔。

      關于合伙企業的納稅方面,根據國家的相關規定,市也不需要繳納企業所得稅。但是對相應的投資者個人取得的生產經營所得征收個人所得稅。

      實行查賬征稅辦法的其稅率比照個體工商戶的生產經營所得應稅項目,適用于5%~35%的5級超額累進稅率,計算征收個人所得稅。

      實際中,個人獨資企業和合伙企業繳納個人所得稅的計算情況

      在實際情況當中為了簡化征收的流程,對一些小規模納稅的個人獨資企業以及合伙企業會選擇相應的定稅,而定稅是與所處的行業有關。

      比如個人所得稅稅率最高的為服務行業,一般按照10%來進行征收。

      但是實際上稅務系統對于獨資企業和合伙企業在原則上是不可以定稅征收的,而且定稅的稅率與各個地方都存在一些差距,有的地方可能是10%,有的地方可能是12%。

      根據相應的納稅表,我們可以假設,如果個人獨資企業或者是合伙企業年收入500萬,那么需要納稅為

      500萬×30%-40500=109500元

      那么可以得出個稅占收入比為:10.95萬÷500萬×100%=2.19%

      而這個2.19%就是我們通常所說的個稅繳納比例。

      但是在現實生活中,一般對于個人獨資企業和合伙企業來說,是不允許核定征收的,都是要求查賬征收,因此個人獨資企業以及合伙企業,基本上是不可能做到個稅,按照不超過2%的比例來進行繳納的,除非是有相應的稅務所所長和主管專員同意才能做到,而這樣極有可能觸及紅線。

      所以在實際的情況當中,查賬征收的稅率遠不止2%。

      可能有些人不理解什么是核定征收與查賬征收,那么我們再來介紹一下。

      核定征收

      核定征收是指稅務機關根據納稅人的情況,在正常生產條件下對其生產的應稅產品,查實核定產量和銷售額,然后依照稅法規定的稅率進行征收。

      其實核定征收稅款主要也是因為納稅人的會計賬簿不健全,資料難以查賬。而相應的稅務機關采取合理的方法,依法核定納稅人應納稅款的一種方式。

      其實很多個人獨資企業和合伙企業,經常會出現會計賬簿不健全資料難以查賬的情況,相關稅務機關也是迫不得已才采取核定征收的辦法。

      查賬征收

      查賬征收是由納稅人依據賬簿記載,先自行計算繳納,事后經稅務機關查賬核實,如果有不對的地方,應該多退少補。

      查賬征收一般都是要求賬簿憑證,財務核算制度比較健全的,能夠如實核算反映生產經營成果,正確計算納稅款的。

      所以現在很多稅務機關都會要求個人獨資和合伙企業都應該有自己的財務。這也就意味著個人獨資企業和合伙企業要建立自己的賬戶,還要納入稅務部門的監管。

      個人獨資企業和合伙企業,一定情況下也可以不交稅

      其實在一定情況下,個人獨資企業和合伙企業也是可以不用繳納個稅的。當企業出現虧損的時候,如果是按照查賬征收,那么虧損的企業是不需要繳納個人所得稅的。

      但是個人獨資企業和合伙企業所需要繳納的個稅是有一定預繳規定的,無論是否出現虧損,都要向稅務機關提交相應的申請表。

      而在相應的個人所得稅匯總申請表得到批復的時候,會多退少補,之前繳納的稅款也能夠一次性退回。

      【第12篇】有限合伙企業賬務處理

      生活中,兩個朋友經常會一起合伙做生意,但是親兄弟明算賬。既然能合作,那肯定是以相互信任為前提。而要做好,那么就要使得透明化,每個投資者都要了解企業的經營情況。

      一個是經營的收入,如果合伙人沒有參與管理,但是她也是有權知道公司的收入,而參與管理的合伙人,也要主動提供這些信息,并且做好記錄。具體查看收入,可以核查手機,支付寶,網上銀行的記錄。最好設立一個專門的銀行賬戶或者微信,支付寶賬戶,那么打印對賬單也比較方便。

      而資金的總額要與系統的銷售收入一致,當然還要盤點一下固定資產,存貨等。并且要做好欠款和負責,未收的款項也要清楚,欠別人的貨款也要清楚。

      第二個,就是支出。支出包括所有的費用,稅費,開支等等。比如水電費,房租,員工工資,差旅費等等。這些都要有相關的憑證和支付記錄,做好報銷。

      每個月月底做好賬務,月初統計計算出利潤,然后給每個合伙人核對審核,簽字。會計工作必須是每天做的,而對賬也是每個月必須對清楚的,有問題及時溝通,及時調整經營管理策略。

      人不是機器,肯定都會出錯。不管有沒有參與管理的人,都要做好監督和督促工作。信任也是相對的,想當個甩手掌柜,那樣是賺不了錢的。只會把別人養肥,而自己肯定吃虧。

      就像我們平時去買東西,明明要買兩個東西,最后老板只給你往袋子裝一件產品,你也沒檢查,回到家才發現出了問題,他少買一個。如果能及時發現問題,那么對大家都是有利的。

      而具體怎么做賬呢,做賬其實還是要用借貸記賬法,才是最合理的。很多公司只是做了單式記賬法,甚至只做了利潤表,簡簡單單的幾個數據。我們知道做賬,原始憑證和銀行對賬單是必不可少的。

      除了利潤表,最重要的還有資產負債表??梢苑从彻镜馁Y產,存貨,負債等的具體情況。當然公司小的話,基本不會使用復式記賬法。都是簡單的收入減去費用,但這樣后面有很多問題,特別是沒有每個月核對的情況,而且對賬的時候也很難核對清楚,缺少說服力。

      比較大一點的公司,基本都會配備自己比較信賴的財務,然后賬務也會審核核對。即使公司已經配備一個財務,其他的大股東也會讓自己的財務參與計算工作,并且核對賬目。而沒有配備會計人員,那么就要投資者自己親自監督,審查工作,及時溝通,處理問題。

      當然,我們也遇到過這樣的公司。就由一個投資者管理,其他的大股東和小股東都不參與,只投入了資金。而管理者拿著幾百萬,就是不招收一個財務,然后錢都投入公司,但是賬目不清楚,兩年拿著利潤表格,幾家店鋪都是做的虧損,拿給其他投資者看,一個個都產生了懷疑,本錢都拿不到。而管理者,每個月又有工資拿,還買房買車。其他人更加不滿了,管理者也很無語,借口一句,又沒請會計,什么都是他一個人做,跑來跑去,累死累活。

      對賬的時候,盤點庫存,固定資產,扣除了這些,還有幾十萬的缺口。也是簡單的單式記賬法,管理給了利潤表,就想過關。其他投資者,利用總收入減去總支出,盤點的庫存,這之間的差額,只能少在庫存了。其他投資者,肯定是懷疑管理者是否,把貨物占為私人擁有,或者賬目沒有做清楚,還有打款給供應商的,貨物沒有發到倉庫,查出了很多問題,積少成多,這些小問題不及時解決,就浪費了幾十萬。

      當然不贊同幾年才查一次賬,才核對。會計工作本來就要求及時性,做到日結月結,年底計算利潤。對賬本來就是很復雜的,和供應商,客戶的對賬基本上是每天都要做的,不然就會產生爛賬。當然和債權人,投資者也要每個月,季度,每年核對,才能規避賬務風險,不然到時候說不通。

      即使是我們平時計算工資,一個非常簡單的日常工作,也要面對員工很多的問題和不滿,也都是當時要及時處理,否則就難以認定了。

      總之,對賬都是有很多問題的,而做好賬目,十分重要。當然如果領導要隱藏利潤,拿去給自己買房買車,不分配利潤,他也有的是辦法。雖然合伙做生意,講究信任,但也得監督,不然肥了別人的腰包,瘦了自己。

      【第13篇】普通合伙企業可以有有限合伙人嗎

      普通合伙企業是可以擁有有限合伙人的,普通合伙企業中,合伙人均為普通合伙人;有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成。合伙企業法第二條規定:本法所稱合伙企業,是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。普通合伙企業由普通合伙人組成,合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的,從其規定。有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成,普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

      【第14篇】有限合伙企業交什么稅

      自然人合伙人在哪里納稅?

      投資者從合伙企業取得的生產經營所得,由合伙企業向企業實際經營管理所在地主管稅務機關申報繳納投資者應納的個人所得稅,并將個人所得稅申報表抄送投資者。

      財稅〔2000〕91號

      財稅〔2000〕91號 ,明確了個人投資者從合伙企業取得的生產經營所得,由合伙企業在合伙企業的注冊地申報繳納個人所得稅并代扣代繳。

      但是,財稅[[2000]91號]文是在修訂前的《合伙企業法》背景下制定的,當時,合伙企業的合伙人都是自然人身份的普通合伙人,故當時針對合伙企業的所得稅政策都是規定自然人合伙人的個人所得稅問題。

      法人合伙人在哪里納稅?

      2006年新的《合伙企業法》出臺后,合伙人便不再只是繳納個人所得稅的自然人,還有需要交納企業所得稅的法人。但是,對于法人合伙人應繳納企業所得稅的納稅地點現行政策并不明確,并在實務中也存在不少的爭議。

      根據《企業所得稅法》第五十條之規定,除稅收法律、行政法規另有規定外,居民企業以企業登記注冊地為納稅地點。據此,法人合伙人的企業所得稅應在合伙人自身注冊地核算繳納。

      有的地方稅務機關曾經出臺規定, 合伙企業生產經營所得和其他所得,按照國家有關稅收規定,由合伙人分別繳納所得稅。對合伙企業中的法人合伙人分得的生產經營所得和其他所得,法人合伙人可在合伙企業注冊地地稅局繳納企業所得稅,也可到法人合伙人投資者所在地繳納企業所得稅。法人合伙人的納稅方式一經確定,該納稅年度內不得隨意變更。

      所以法人合伙人在哪里繳稅,需要事先與當地稅務機關溝通。

      總結

      自然人合伙人在合伙企業注冊地納稅。法人合伙人的納稅地點實務中存在爭議,需要事先和當地稅務機關溝通。在哪里納稅就適用哪里的稅務政策,在合伙企業相關稅制不是很完備的情況下,你get到這里的重要性了么?

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      【第15篇】有限合伙企業合伙協議范本

      案例簡介:

      2023年2月28日,黃河投資管理中心(甲方,有限合伙企業)、長江管理有限公司(乙方,系甲方的gp)與汪某(丙方,投資人)簽訂《入伙協議》,其上載明:

      鑒于甲方系由乙方作為普通合伙人發起設立的有限合伙企業,專項投資“大美地產項目(一期)” ,丙方擬以入伙方式成為甲方的新合伙人。

      各方同意,丙方入伙后為甲方的優先級有限合伙人。丙方認繳出資額為73萬元。丙方簽署本《入伙協議》即成為甲方之優先級有限合伙人,其應根據《有限合伙協議》之規定按時足額將所認繳的出資額73萬元支付至甲方開立的銀行賬戶。

      丙方預期年化收益率為9%。丙方投資期限為12個月,自實繳出資之日起計算,至期末分配之日止。丙方實繳出資日為當月15日前(含)的,自當月16日起計算投資收益,并開始計算收益分配期間;丙方實繳出資日為當月16日后(含)的,自次月1日起計算投資收益,并開始計算收益分配期間。

      本協議項下丙方計息日為2023年3月1日。甲方每半年向丙方分配一次收益,投資期限屆滿甲方向丙方分配實繳本金及全部未分配收益。

      該《入伙協議書》附件為《有限合伙協議黃河投資管理中心(有限合伙)大美地產項目主要條款摘錄》中載明:本投資計劃,具體指合伙企業通過銀行委托貸款的方式,向“大美置業有限公司”提供資金,用于“大美地產”項目的開發建設,并通過“大美置業有限公司”清償貸款本息獲得投資收益。

      當日,汪某通過銀行轉賬向黃河投資管理中心支付了73萬元。

      2023年3月3日,黃河投資中心向汪某出具《投資確認函》,其上載明:汪某于2023年2月28日認購了黃河投資中心發行的“大美地產項目(一期)” ,實繳出資額為73萬元,起息日為上述款項到賬之日次日,即2023年3月4日,預期年化收益率為9%。汪某于2023年3月3日簽收上述確認函。

      2023年8月28日,黃河投資中心向汪某支付了收益32850元。2023年3月19日,黃河投資中心向汪某支付了收益32850元。

      2023年9月21日,因汪某多次向黃河投資中心主張權利,黃河投資中心向汪某退還了30萬元。

      至此,汪某訴至法院要求黃河投資中心返還剩余投資本金43萬元及利息。

      而黃河投資中心認為:

      一、本案系投資糾紛。汪某通過入伙方式加入黃河投資中心,相關協議已經明確,雙方是投資、被投資關系,應適用《合伙企業法》的相關規定規范雙方之間關系?!度牖飬f議》所附《有限合伙協議》 “收益分配”部分約定,合伙人分配投資收益,以分配日前合伙企業實際實現的收益為基礎,只分配在分配日前已經實際收到的收益,在黃河投資中心未獲得收益的情況下,不必向合伙人進行分配; “損失承擔”部分約定,合伙企業發生虧損的,優先級有限合伙人應以出資額為限承擔風險。

      二、《入伙協議》中9%系預期收益率,是對投資項目交易構架和商業分析后的合理預計,不是對投資人的承諾。

      三、本案《入伙協議》簽約方包括長江管理有限公司,應追加該公司為當事人,查清案件事實,維護其他合伙人權益。

      四、黃河投資中心已經起訴項目方大美置業有限公司,該案已經法院受理。因黃河投資中心關于資金使用、回款等事實需待上述案件作出生效判決后方可認定,為免兩案存在沖突,本案應中止審理。

      爭議焦點:

      雙方簽訂的《入伙協議》是合伙法律關系還是合同法律關系?

      法院裁判:

      合伙協議是指兩個以上合伙人為明確出資數額、盈余分配、債務承擔、入伙、退伙、合伙終止等事項所訂立的協議,協議內容強調的是合伙人之間的權利義務關系。合伙企業以合伙協議為成立前提,要求合伙人必須共同出資、共同經營、分享收益,具有較強的人合性。

      而本案《入伙協議》,系汪某與目標合伙企業黃河投資中心簽署,合伙人之間并未簽署合伙協議,有限合伙人相互之間僅有資金集合的事實,并沒有共同成立有限合伙、經營管理合伙企業的合意,協議內容強調的也不是合伙人之間的權利義務分配,而是投資人投資數額、投資期限、收益分配等內容,不符合合伙的法律特征。

      汪某與黃河投資中心簽訂的《入伙協議》及其附件《有限合伙協議》、《投資確認函》系雙方真實意思表示,不違反法律、行政法規的強制性規定,合法有效,對雙方具有約束力。上述協議及確認函均載明,汪某投資期限為12個月,預期年化收益率為9%;《入伙協議》及附件《有限合伙協議》亦有關于投資期限屆滿,黃河投資中心向汪某支付收益和本金的約定?,F《入伙協議》約定投資期限已經屆滿,汪某有權依約向黃河投資中心主張返還投資本金。

      黃河投資中心主張,9%系預期收益而非固定收益,投資收益分配應以黃河投資中心實際取得的收益為前提,在黃河投資中心尚未取得收益的情況下,不具備分配收益的條件。對此本院認為,根據本案查明事實,黃河投資中心已經依據《入伙協議》約定,分兩期向汪某支付了1年投資期9%的投資收益,表明合伙企業已經實現預期投資目標并分配收益,黃河投資中心在簽約時是否承諾了9%的固定收益,已不影響本院對汪某要求返還本金的訴訟請求的審理。

      黃河投資中心主張,雙方系投資關系,汪某作為優先級有限合伙人應當負擔企業虧損。對此本院認為,如前所述,汪某與黃河投資中心簽訂的《入伙協議》并非《合伙企業法》規定的合伙協議,以《有限合伙協議》關于合伙人權利義務的約定約束汪某,并不具有法律依據。

      此外,投資期限屆滿后,黃河投資中心向汪某支付了30萬元款項,雖然黃河投資中心二審期間否認該30萬元系投資本金,但未能對款項性質予以明確,結合《入伙協議》的約定,一審法院認定系退還汪某本金,有事實及合同依據,該事實表明黃河投資中心已經部分履行了返還本金義務。本院認為,在黃河投資中心已經向投資人汪某支付投資收益和部分本金的情況下,表明黃河投資中心同意向汪某履行《入伙協議》中約定的義務,現黃河投資中心又以投資收益尚未實際取得為由拒絕返還剩余款項,本院對其主張不予支持。

      關于黃河投資中心申請本案中止審理的問題,本院認為,本案系汪某依據與黃河投資中心的協議,要求黃河投資中心履行退還本金的義務,在黃河投資中心明確投資期限屆滿后向投資人支付本金的情況下,黃河投資中心與案外人大美置業有限公司委托貸款糾紛,并不影響其履行對汪某的合同義務,本院對黃河投資中心的申請不予準許,并依法作出判決。

      關于黃河投資中心上訴主張追加執行事務合伙人長江管理有限公司的問題,本院認為,雖然長江管理有限公司是《入伙協議》的一方簽訂主體,但在《入伙協議》中并無具體權利義務,自身并不因系合同一方即享有獨立的權利義務,且該公司現就是黃河投資中心的執行事務合伙人,其代表黃河投資中心行使權利、履行義務,包括參與訴訟,其作為執行事務合伙人,亦有義務依協議約定維護合伙企業及其他合伙人合法權益,其他合伙人的權益不因長江管理有限公司未作為一方主體參與訴訟即受到損失。故本院對黃河投資中心的上述主張,不予采信。

      律師提醒:

      該案件中,汪某與黃河投資中心以及該中心的gp長江管理有限公司簽訂了《入伙協議》,履行了合同義務,但汪某與參與該中心的其他投資人之間沒有簽訂《合伙協議》,根據

      《合伙企業法》第19條第1款規定:合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利,履行義務。

      第43條規定:新合伙人入伙,除合伙協議另有約定外,應當經全體合伙人一致同意,并依法訂立書面入伙協議。

      訂立入伙協議時,原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。

      汪某與黃河投資中心之間只有資金集合的事實,沒有共同成立有限合伙的合意,汪某追求的是本金安全和固定收益,兩者之間的關系本質是以合伙之名行民間借貸之實。

      本案中,對于汪某而言,因《入伙協議》被認定為民間借貸合同,其本息得以保全;而對于私募基金而言,因沒有讓投資人簽訂《合伙協議》導致合伙關系及投資事實被否認,不得不說是一種巨大損失。如果其他投資人均效仿汪某的維權行為,該合伙企業及普通合伙人可能面臨很大的還款壓力,已經完全偏離了當初設立私募基金的初衷。

      注:本文案例來源于裁判文書網,案例中公司、人物均系化名。

      【第16篇】有限合伙企業經營范圍

      1、經營范圍選擇原則:經營范圍不是越廣泛就越好,反而會讓企業增加風險。建議客戶要有目標性地去選擇,避免分散,即經營范圍要與實際經營業務相匹配。

      2、經營范圍選擇建議:可以從合作企業類型、合作的項目內容、開票的品目、收票方的要求等來考慮企業選擇哪些服務類型;不同類型的服務內容,對應簽訂的合同內容也會不一樣

      3、經營范圍的順序:經營范圍中的第一項經營項目為企業的所屬行業,而稅務局稽查選案的指標經常參考行業水平(非公司不存在此項)

      4、考慮核定征收:打算申請核定征收的新設企業,應避免經營范圍中出現不允許核定征收的經營范圍,避開國稅函[2009]377號中規定的不能核定征收的類型。

      5、分公司經營范圍:必須在總公司經營范圍以內,由于分公司不能獨立承擔民事責任,其經營范圍不能超過總公司的經營范圍。

      6、注意:特定企業避免需要 “前置審批”和“后置審批”的經營范圍

      看下圖:

      參考經營范圍資料來源:

      01.經營范圍規范表述查詢系統(試用版);

      02.市場主體登記經營范圍規范化查詢指引

      有限合伙企業投資入股(16篇)

      秦某與呂某某系同學關系,呂某某系飛宇公司法定代表人。2018年11月,呂某某向秦某宣講要投資一男士會館項目,并勸說秦某進行投資入股10萬元,并允諾秦某占有3%股份。2018年11月16日…
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      友情提示:

      1、開有限合伙公司不知怎么填寫經營范圍,我們可以參考上面同行公司的范本填寫,填寫近期要經營的和后期可能會經營的!
      2、填寫多個行業的業務時,經營范圍中的第一項經營項目為企業所屬行業,稅局稽查時選案指標經常參考行業水平,排錯順序,會有損失。
      3、準備申請核定征收的新設企業,應避免經營范圍中出現不允許核定征收的經營范圍。

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